Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu Genel Çerçeve

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinde düzenlenmiştir. Kanun koyucu bu düzenleme ile belirli büyüklüğe ulaşan tüzel kişilerin hukuki işlemlerini profesyonel bir hukukçu eliyle yürütmesini amaçlamaktadır. Zira ticari işlem sayısı ve hacmi arttıkça hukuki riskler artmakta, hukuki riskler arttıkça şirketler sözleşmesel, idari ve cezai yaptırımlarla karşı karşıya kalmaktadır.

Bu nedenle kanun, belirli bir eşik aşılınca avukat bulundurmayı tercih değil yükümlülük haline getirmiştir.

Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğunun Hukuki Dayanağı ve 2026 Sermaye Sınırı

Avukatlık Kanunu m.35/3 şu hükmü içerir:

“Türk Ticaret Kanunu’nun 272. maddesinde öngörülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.”

Anonim Şirket Avukat Zorunluluğu

Öngörülen esas sermaye bedeli, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nun 272. maddesinde yer almakta iken yürürlükten kalkmasıyla birlikte Yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 332. maddesinde yer almaktadır. Buna göre 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332 maddesinde; 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketler için asgari esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL’ye yükselmiştir. Bu değişiklik 25.11.2023 tarihli Resmî Gazetede yayımlanmıştır.

Kanun “beş kat” ölçütünü esas aldığından hesaplama şu şekilde yapılır:

250.000 TL x 5 = 1.250.000 TL

Bu nedenle 2026 yılı itibarıyla esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu bakımından ödenmiş sermaye dikkate alınmaz. Tescil edilmiş esas sermaye esas alınmaktadır. Çünkü kanun “esas sözleşmede taahhüt edilmiş sermaye” kavramını kullanmıştır.

“Sözleşmeli Avukat” Kavramının Hukuki Anlamı

Sözleşmeli Avukat Nedir

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu bakımından Kanun metninde “sözleşmeli avukat” ibaresi yer almaktadır. Maddede “sigortalı avukat” ya da “iş sözleşmesiyle çalışan avukat” lafzı geçmemektedir.

Dolayısıyla anonim şirket:

Avukatı İş Kanunu kapsamında SGK’lı personel olarak istihdam etmek zorunda değildir.
Şirket içi hukuk birimi kurmak zorunda değildir.

Şirket, baroya kayıtlı bir avukat ile yazılı avukatlık sözleşmesi yaparak, yükümlülüğü yerine getirebilir.

Yapı Kooperatiflerinde Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Yapı Kooperatifi Avukat Zorunluluğu

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu yalnızca anonim şirketlerle sınırlı değildir. Aynı hüküm kapsamında yapı kooperatifleri de düzenleme alanına dahil edilmiştir. Buna göre, üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.

Burada anonim şirketteki durumun aksine ölçüt sermaye değil üye sayısıdır. 100 veya 100’ün üzerinde üyesi bulunan yapı kooperatifleri de avukat bulundurmak zorundadır.

Kanun metninde açıkça yapı kooperatiflerinden söz edildiğinden, tarım kooperatifleri veya diğer kooperatif türleri bu zorunluluk kapsamında yer almamaktadır.

Limited Şirketlerde Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu Var mı? Limited Şirketlerde Durum Nedir?

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu Limited şirketler için avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Sermaye tutarı ne olursa olsun limited şirketler Avukatlık Kanunu m.35/3 kapsamına girmemektedir. Zira kanun maddesinde limited şirket ifadesi yer almamaktadır.

Limited Şirket Avukat Zorunlu Mu

Bu nedenle limited şirketler açısından hukuki danışmanlık ihtiyacı bulunsa dahi zorunluluk avukat bulundurma zorunluluğu söz konusu değildir.

Denetim Süreci ve Savcılık Aşaması

Uygulamada barolar ticaret sicili verilerini inceleyerek sermaye eşiğini aşan anonim şirketleri tespit etmekte ve tespit edilen şirketlere ihtar göndererek, şu bilgi ve belgeleri istemektedir:

Sözleşmeli avukat bilgisi,
Avukatlık sözleşmesi örneği,
Serbest meslek makbuzları,
Ödeme dekontları.

Bunun yanında baro ilgili şirkete, bilgi ve belgeleri göndermemesi halinde Cumhuriyet Başsavcılığı’na bildirim yapılacağını ihtar etmektedir.

Savcılık genellikle bu bildirim üzerine işlem başlatır. Savcı, avukat bulundurma zorunluluğunu ihlal eden şirkete, ihlal edilen her ay için ayrı ayrı idari para cezası uygulamaktadır.

Dolayısıyla bu yükümlülüğün yalnızca teorik bir düzenleme olmadığı, uygulamada fiilen takip edildiğini kolayca söyleyebiliriz.

Ceza Hesabı – 2026 Güncel Tutar

Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu İhlali Halinde Ceza
Avukatlık Kanunu m.35/3, ceza yaptırımını şu şekilde düzenlemektedir:

Her ay için, 16 yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan brüt asgari ücretin iki aylık tutarı kadar idari para cezası verilmektedir.

Avukat Bulundurmama Cezası

2026 yılı brüt asgari ücretinin 33.030,00 TL olduğu kabul edildiğinde hesaplama şu şekilde yapılır:

33.030,00 TL x 2 = 66.060,00 TL

Bu tutar her ay için uygulanır.

Yükümlülük 12 ay boyunca yerine getirilmezse:

şirkete veya kooperatife 66.060,00 TL x 12 = 792.720,00 TL tutarında idari para cezası verilmektedir.

Yargıtay Uygulaması: Sözleşme Tek Başına Yeterli Değildir

Yargıtay 19. Ceza Dairesi 23.05.2019 tarihli 2019/23946 E. 2019/8881 K. sayılı ilamında Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu hususunda önemli bir ölçüt ortaya koymuştur.

Daire, şirketin yalnızca vekâletname sunmasını yeterli görmemiş, mahkemenin, serbest meslek makbuzunun düzenlenip düzenlenmediğini ve fiili ödemenin yapılıp yapılmadığını araştırması, muhasebe kayıtlarının bilirkişi vasıtasıyla incelenmesi gerektiğini belirtmiştir.

Dolayısıyla şirket yalnızca sözleşme imzalayarak, avukat bulundurma yükümlülüğünü bertaraf edememektedir. Ayrıca avukata düzenli ödeme yapmalı ve bu ödemeyi muhasebe kayıtlarına geçirmelidir.

Bu husus uygulamada sıklıkla gözden kaçmaktadır.

Anayasa Mahkemesi Kararı

Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu Anayasa Mahkemesi tarafından da incelenmiştir. AYM 30.06.2011 tarihli 2010/10 E, 2011/110 K. sayılı ilamı ile avukat bulundurma zorunluluğunun Anayasa’ya aykırı olmadığına karar vermiştir. Mahkeme, düzenlemenin hukuk devleti ilkesine aykırılık taşımadığını ve ticari hayatın düzenlenmesi amacı taşıdığını açıkça belirtmiştir.

Sermaye Artırımı Sonrası Başlangıç Anı

Anonim şirket, kuruluş aşamasında 1.250.000 TL’nin altında esas sermaye ile kurulmuş olduğu için şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu kapsamında yer almasa dahi, sonradan sermaye artışı yaparak esas sermayesini 1.250.000 TL ve üzerine çıkarırsa, avukat bulundurma yükümlülüğü sermaye artışının ticaret siciline tescil edildiği tarihte başlar.

Bu nedenle sermaye artırımı kararından sonra bir avukat ile sözleşme yapılması gerekmektedir. Genel olarak şirketler bu hususta geç kalmaktadır.

Sonuç

2026 yılı itibarıyla şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu şu şekilde uygulanır:

Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketler avukat bulundurmak zorundadır.
Üye sayısı 100 ve üzeri olan yapı kooperatifleri avukat bulundurmak zorundadır.
Limited şirketler avukat bulundurmak zorunda değildir.
Sigortalı istihdam şartı yoktur.
Yazılı avukatlık sözleşmesi gerekmektedir.
Fiili ödeme ve serbest meslek makbuzu gerekmektedir.
Yükümlülüğü ihlal eden şirket ya da kooperatife her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarı kadar idari para cezası uygulanır.
Savcılık işlemi çoğunlukla baro bildirimi sonrasında başlatmaktadır.

Şirket Avukatı

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu kapsamında sözleşmeli avukatlık hizmeti almak veya mevcut yükümlülüğünüzü hukuka uygun şekilde yapılandırmak için tarafımızla iletişime geçebilirsiniz. Şirket avukatlığı ve sürekli hukuki danışmanlık hizmetleri hakkında detaylı bilgiye ilgili sayfamızdan ulaşabilirsiniz.